一則監事會自行召集股東大會，響應新晉大股東改組公司董事會提議的公告，再次暴露了“寶能系”在債務危機發生后，所面臨的尷尬處境。

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中炬高新7月7日晚間公告稱，監事會將于24日自行召集臨時股東大會，審議罷免現任公司董事長何華等四名董事、表決現第一大股東提名的董事人選等在內的多項議案。

被第一大股東要求罷免的四名董事，均有寶能系背景。如果這四名董事在不久后的股東會上被罷免，寶能系將最終失手中炬高新的控制權。截至目前，寶能系已經失去該公司第一大股東地位，持股比例僅為9.42%。

從2021年8月開始，寶能系持有的中炬高新股份，不斷被司法拍賣，導致被動減持。2021年以來，隨著債務危機持續爆發，包括多家上市公司股權、房產在內，寶能系的資產已經多次被拍賣。目前正在公開招商、處置的資產抵押債務，金額仍然超過百億元。

對于寶能系來說，債務化解已是當務之急。但這些巨額債務能否成功處置，卻面臨重重挑戰。

大股東要求罷免寶能系董事

中炬高新7日晚間公告稱，擬于24日召開2023年第一次臨時股東大會，審議罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅等四人董事職務，并選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司非獨立董事的議案。

此次股東大會的發起方，包括中山火炬集團有限公司（下稱”火炬集團”）、上海鼎暉雋禺投資合伙企業（下稱“鼎暉雋禺”）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合伙企業（下稱“鼎暉桉鄴”）等中炬高新三家股東。這三家股東為一致行動人，目前一共持有中炬高新1.29億股，持股比例為16.42%。

中炬高新意在改組董事會的股東大會，并未經該公司董事會通過，而是由公司監事會自行召集。

中炬高新公告顯示，早在6月20日，該公司董事會就已收到火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴共同發出的函件，提請召開上述改組董事會的股東大會。

中炬高新現任董事會由三名獨董、六名非獨董組成。而在六名非獨立董事中，寶能系占有四個席位。因此，寶能系實際上擁有該公司董事會控制權。

而此次被要求罷免的四名董事，均有寶能系背景。根據2022年年報披露，何華2022年開始擔任中炬高新董事長，此前曾先后在深圳市鉅盛華股份有限公司、寶能投資集團有限公司（下稱“寶能集團”）任職，目前擔任寶能投資副總裁，而黃煒、曹建軍、周艷梅三人也在2011年至2018年間，先后進入寶能集團。

被提名為董事的梁大衡等四人，除了林穎任職于鼎暉桉鄴，其他三人分別來自屬于中山國資系統的中山火炬工業集團（下稱“火炬工業”）、中山火炬產業投資集團（“下稱火炬產業”）、中山火炬公有資產經營集團有限公司（下稱“火炬公有”），火炬公有是火炬工業、火炬產業的股東，火炬工業則是火炬集團唯一股東。

換句話說，如果上述提議得到董事會同意，不僅相當于寶能系成員自己審議并同意罷免自己職務的議案，而且還將導致寶能系失去在中炬高新董事會的控制權。

在這種情況下，該公司董事會未在10日內對上述提議作出反饋。于是，火炬集團便將目光轉向了監事會。在監事會三名成員中，一名為火炬公有高管，一名為中炬高新職工，寶能系只占據一席。

7月2日，監事會收到與火炬集團方面提交給董事會議案內容一致的函件，提請召開今年第一次臨時股東大會。4天后，監事會以兩票同意、一票異議的表決結果，同意于24日召開股東大會，審議上述改組董事會的議案。

目前，中山國資在中炬高新董事會擁有兩個席位，分別是現任火炬公有董事長余建華，中山市健康基地集團有限公司集團（下稱“健康集團”）園區執行董事、總經理萬鶴群。如果24日的臨時股東大會能夠召開，且董事會改組提議得以通過，火炬集團將擁有中炬高新全部六個非獨立董事席位，寶能集團則將失去控制權。

寶能系持股比例或降至不足5%

火炬集團在通過中炬高新7日披露的公告中稱，因自身及其關聯方自身債務問題，中炬高新股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）持有的公司股份持續被動減持，不再是公司第一大股東，作為該公司推薦或關聯人選，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅不再適合任職。

實際上，中炬高新董事會席位的爭奪，不過是雙方控制權之爭的延續。2015年，寶能系通過二級市場持續增持中炬高新，并在當年10月取代火炬集團成為第一大股東。2018年，寶能系將持有的中炬高新24.92%股權轉讓給了由其控制的中山潤田。

進入2021年之后，隨著寶能系債務危機爆發，中山潤田持有的上市公司股份也因債務問題不斷被動減持，其持有的中炬高新也是如此。

公開披露顯示，2021年，中山潤田質押給平安證券、安信證券的中炬高新股份先后被動賣出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月開始，因與西藏銀行、粵財信托發生債務糾紛，中山潤田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵償債務。

截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%，從第一大股東退居第二大股東。

寶能系被動減持的同時，火炬集團卻在增持。從2022年7月開始，火炬集團的一致行動人天津鼎暉寰盈股權投資合伙企業、國泰君安QFII-CC、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴通過不斷增持，目前持股比例已經增加到19.81%%，重新成為第一大股東。

中山潤田的持股可能仍將繼續減少。公告顯示，因與浦發銀行、長城國興金融租賃有限公司發生合同糾紛，中山潤田持有的900萬股、557萬股中炬高新股份，已被法院裁定拍賣、變賣以清償債務，目前已進入執行階段。

此外，中山潤田所持有的中炬高新1000萬股、1087萬股，此前也已進入司法拍賣狀態，但因案外人提出異議，目前已暫緩處置。

按照上述數據計算，如果這些股份最終全部被拍賣，中山潤田在中炬高新的持股將只剩下3891萬股，持股比例將不足5%。

資產不斷被拍賣

持股數量最多的時候，中山潤田共持有中炬高新1.99億股，持股比例達到25%。據此測算，從2021年8月到今年7月初，已有超過1.25億股被司法拍賣、被動減持。

中山潤田債務和違約的具體規模，外界尚無法得知。但從已減持的中炬高新股份粗略估算來看，相應金額已經達到數十億元。

從2021年8月到今年7月，如果不計分紅除權，中炬高新股價處于23.12元至40.2元之間，均價則約為31元，考慮折價因素，相應的減持金額可能已達到30億元左右。

根據中炬高新2021年10月披露，中山潤田質押持有的該公司股份，形成的借款金額共計42.94億元。加上上述即將拍賣或暫緩拍賣的股份，對應的金額已與中山潤田質押貸款規模相當。

這還不是中山潤田的全部債務。根據南玻A披露，去年7月至12月，因與重慶鈊渝金租發生融資租賃糾紛，中山潤田持有的6765萬股南玻A股份被深圳中院裁定變價處理。被動減持后，中南潤田僅持有南玻A 1898.3萬股，持股比例約0.62%。

中山潤田的債務問題不過是寶能系債務危機的一個縮影。

根據中炬高新2022年1月披露，截至2021年12月底，寶能集團合并總資產約8300億元，剔除并表金融資產及負債后的總資產約4300億元，有息負債合計為1918億元，對外擔保余額308億元。

寶能集團沒有披露新近的資產負債情況。第三方信息顯示，寶能集團目前共77次成為司法強制執行對象，執行金額達到386億元，另有170次歷史被執行記錄，涉及金額300億元。

與中山潤田一樣，寶能系的資產也多次被拍賣。對于寶能系來說，債務化解已是當務之急。

資產網站信息顯示，從今年3月底開始，中國信達深圳分公司已對寶能系的51.5億元委托貸款債權進行招商。根據推介材料，該貸款的債務人為寶能地產股份有限公司（下稱“寶能地產”），共同債務人包括深圳市中林實業發展有限公司（下稱“中林實業”）、深圳萊華置業有限公司、深圳市寶能汽車有限公司、哈爾濱恒泰置業有限公司，鉅盛華、寶能集團、寶能集團董事長姚振華為保證人，并提供中林實業51%、鉅盛華12.5%股權以及寶能科技園的部分房產作為抵質押。

寶能系還有以名下股權質押的35.6億元、以深圳桔釣沙酒店資產抵押的約11億元借款等多項債權處置項目，也在阿里資產平臺進行招商，總額合計超過百億元。

推介材料顯示，寶能集團上述35.6億元債務，本金30億元，余額27.5億元，2021年6月1日之后的逾期欠息、罰息、利息等合計近8.3億元。而桔釣沙酒店抵押相應的債務共包含三筆，其中一筆債務人就是中山潤田。

此外，根據媒體報道，6月27日，合肥寶能城項目的兩塊土地以50.78億元的總價起拍，但其中部分最終流拍。而寶能系的深圳寶能城花園219套住宅，去年就以35.6億元的價格被拍賣，其持有的部分上市公司股權也被處置。

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