上市公司將控股子公司告上法庭，十分罕見。

近日，ST實華（000637.SZ）發布公告稱，因公司決議效力確認糾紛、請求變更公司登記糾紛，公司對控股子公司北京信沃達海洋科技有限公司（以下簡稱“信沃達”）提起了訴訟，北京市西城區人民法院現已接收案件材料。

“公司這一訴訟，是為了健全信沃達公司的法人治理，加強對信沃達公司的管控。”ST實華稱。

【資料圖】

無法罷免的董事

據了解，信沃達成立于2013年，是北京海洋館的經營主體，2022年，ST實華總計掏出5.17億元現金取得該公司85%股權。

北京海洋館早在1999年即開業運營，ST實華曾介紹稱，該館是大型的、現代化的，集觀賞、科普教育和休閑娛樂為一體的世界級內陸水族館，開業至今，已接待中外游客超4000萬次。

在ST實華入主前，信沃達控股股東為北京信聿投資中心（有限合伙），該公司原名北京中信投資中心（有限合伙），企查查顯示，北京信聿投資中心（有限合伙）目前的股東包括中國人壽、全國社會保障基金理事會、北京國有資本運營管理有限公司等。與ST實華一道進入信沃達的還有深圳市牽復控股有限公司（以下簡稱“深圳牽復”），深圳牽復一度持有信沃達15%股份。

值得一提的是，ST實華的這一收購案還遭到過楊越、許軍兩名董事的反對，二人均來自ST實華的二股東中國石化集團茂名石油化工有限公司。楊越、許軍反對的主要理由包括，“律所盡調報告對該收購案所提示的風險如何有效化解仍未明朗，且后續面臨較大資金壓力，宜規避風險，繼續聚焦主業”。

楊許二人的判斷或沒有錯，收購一年多，信沃達就爆出了“雷”。ST實華的公告顯示，上市公司發現，信沃達董事長、法定代表人呂家豪曾因違反《中華人民共和國治安處罰法》而被北京市公安局海淀分局處以拘留行政處罰。

此外，呂家豪叔叔、信沃達董事呂奇倫則被指挪用公款。ST實華稱，呂奇倫曾被列為失信被執行人，為避免名下房產被司法機關拍賣處置，呂奇倫、呂家豪叔侄二人利用擔任信沃達公司董事、董事長職務之便，挪用信沃達巨額資金，實際解決個人債務問題。

銀柿財經注意到，今年6月份，ST實華曾披露，經自查，2022年7月~11月，信沃達海洋向自身董事呂奇倫，其前期任職法人的公司北京弘同發技術有限公司（以下簡稱“北京弘同發”）提供年化收益率8%的1900萬元有息借款，借款期限180天，不過，在2022年12月31日前，所有借款本息已按期或提前收回，該事項公司董監高事前均不知情。

ST實華還表示，公司曾聯合信沃達其他股東商議罷免上述叔侄二人，“但遭到個別股東的反對”，受股東“一票否決權”所限，無法罷免上述人員。最終，ST實華選擇了訴諸法庭。

“實華從海洋館抽了一個億”

控股85%的子公司，竟無法任免董事長，ST實華的處境有些不符常理。

對此，24日，銀柿財經從ST實華一位工作人員處獲悉，呂氏叔侄事實上都是由ST實華提名的董事，對于ST實華與呂氏叔侄之間的關系，以及為何選擇提名二人為信沃達董事，上述工作人員則稱并不知情。

不過，銀柿財經獲取的一份裁判文書顯示，北京泰躍房地產開發有限責任公司（以下簡稱“北京泰躍”）曾有一名員工名為呂家豪，而北京泰躍正是ST實華的控股股東。

呂家豪的叔叔呂奇倫，來頭可能更大。ST實華曾稱，呂奇倫“勾結其侄，違反公司財務制度，以信沃達向其實際控制的企業出借資金為名，挪用信沃達公司巨額資金，實際用于解決個人債務問題”。

從公告看，這家呂奇倫實際控制的企業或指向北京弘同發。企查查顯示，呂奇倫曾是北京弘同發的股東、執行董事，北京弘同發持有北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司（以下簡稱“海科金集團”）6.0472%股份，而就在今年4月份，一位名為呂奇倫的人卸任了海科金集團董事一職。

海科金集團的官網顯示，其是北京市海淀區國有資本運營有限公司、北京中關村科學城科創服務有限公司、北京市海淀區玉淵潭農工商總公司等公有制單位發起設立的，北京市首家面向科技型中小微企業的綜合性金融服務平臺，注冊資金27.33億元。

在資本市場，海科金集團曾在2018年，以1元價格收購*ST金一（002721.SZ）“一戰成名”。據中國經濟網此前報道，在2018年8月入主金一后，僅3個月時間，海科金集團便向上市公司提供了30億元借款、70億元授信擔保額度。

從ST實華的公告看，信沃達一票否決權的設立，是上市公司無法罷免二呂的重要原因。ST實華稱，信沃達公司現行章程規定，“董事會作出決議，必須經全體董事過半數（不含半數）通過，且全體董事對本章程第十六條第（八）至（十）項事項擁有一票否決權”，任免董事正在一票否決的權利范圍之內。

對于持股比例較高的ST實華來說，愿意接受這樣的條款實屬罕見。對此，銀柿財經詢問了公司上述工作人員，該工作人員的回答較為猶豫，首先表示“公司也跟證監局匯報了”，該工作人員進一步透露，“實華從海洋館抽了一個多億回來，小股東不樂意了”，后續在小股東要求下，才加入了一票否決權。

銀柿財經注意到，ST實華今年4月份曾披露信沃達2022年的審計報告，其中顯示，截至2022年末，信沃達應收上市公司的款項達到1.05億元。

名義股東還是實際股東？

ST實華也提到，公司曾試圖罷免呂氏叔侄，不過遭遇了個別股東反對。對此，ST實華上述工作人員坦言，反對方是“寧波西豐垚”。寧波西豐垚即寧波西豐垚投資管理中心（有限合伙），企查查顯示，目前，寧波西豐垚、北京廣通文化傳播有限公司（以下簡稱“廣通文化”）各自持有信沃達7.5%股份。

從股權結構上看，寧波西豐垚與呂氏叔侄并無關聯，為何支持二呂？對此，ST實華上述工作人員表示，“應該是他們之間做了工作，我們海洋館的董事長和他（寧波西豐垚）做了工作”。

不只是罷免董事受到阻攔，ST實華此前試圖向北京宏達萬基企業管理有限公司出售其持有的信沃達45%的股權，遭寧波西豐垚方面申請了優先購買權，阻撓了出售的進行。

不過，對于寧波西豐垚和廣通文化的股東身份，ST實華方面提出了質疑。ST實華在公告中稱，信沃達原股東深圳牽復向上市公司披露，深圳牽復是為實現借款擔保目的，采取“讓與擔保”方式，與寧波西豐垚、北京廣通分別簽訂《股權融資協議》，以“股權轉讓名義”將所持信沃達15%股權按照每家企業7.5%股權，分別登記至寧波西豐垚和北京廣通名下。

ST實華進一步指出，深圳牽復已清償所欠北京廣通債務，并與北京廣通就7.5%股權簽署了股權回購協議，但未經全體登記股東一致同意，無法辦理股權變更登記手續。

對于寧波西豐垚是否具備股東權利，浙江方廣律師事務所首席合伙人孔聰律師認為，“只要是登記股東，就應享有股東權利，但股東之間具體的權利義務關系，還是要看實質約定”。孔聰進一步表示，在公司法上，代持是合法的，一位股東具體是名義股東還是實際股東，需要看當時的約定。

雙方之間是否有約定？寧波西豐垚是否確為名義股東？銀柿財經致電了寧波西豐垚的登記電話，接線的女士表示，她人已在國外，且早已退出寧波西豐垚，與這家公司無關。

企查查顯示，艾軍是寧波西豐垚最大的股東，持股比例達到99.9%，在寧波西豐垚之外，艾軍還是上海新蘊傳媒科技有限公司法人。銀柿財經注意到，2018年，科達股份曾出售鏈動汽車，艾軍是其中一位受讓方。科達股份彼時的公告顯示，艾軍住所在北京順義區。

本文源自：銀柿財經

關鍵詞：