前腳因年報(bào)“難產(chǎn)”而被立案調(diào)查，后腳兩大股東又試圖通過“拉票”增加較量籌碼……今年以來，有“國內(nèi)保健品第一股”之稱的交大昂立（600530）不斷出現(xiàn)麻煩事，其內(nèi)部治理亂象更是格外扎眼。

近日，上海證券報(bào)跟蹤報(bào)道的《年報(bào)“難產(chǎn)”被立案調(diào)查交大昂立年審機(jī)構(gòu)又辭任》一事出現(xiàn)新進(jìn)展。圍繞董事會(huì)人選及年審機(jī)構(gòu)選聘兩大焦點(diǎn)問題，交大昂立大股東、二股東兩方共提出18項(xiàng)議案，其中有16項(xiàng)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員的選聘有關(guān)。控股股東指控原高管團(tuán)隊(duì)未勤勉盡責(zé)，二股東則反斥控股股東排除異己。與此同時(shí)，為爭取最大勝算，雙方還相繼公開征集投票權(quán)。更為緊迫的是，上市公司年報(bào)能否趕在最后關(guān)頭披露依然懸而未決。

【資料圖】

“年報(bào)遲遲無法披露的上市公司，不抓緊趕制業(yè)績報(bào)告，股東之間反倒忙于爭奪董事會(huì)席位，最大的受害者無疑是中小股東。”滬上一名從事證券業(yè)務(wù)的律師向記者表示，中小股東應(yīng)加強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)，盡快了解公司真實(shí)情況，及時(shí)采取措施保護(hù)自身權(quán)益。

二股東公開“拉票”罷免董事長

事情還要從本月初說起。6月1日晚，交大昂立二股東大眾交通（600611）提議通過召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務(wù)，并提名婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為公司董事；同時(shí)解聘中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“中興華所”)，并聘任大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(下稱“大信所”)。其中，嵇霖正是交大昂立于去年8月迎來的新晉實(shí)際控制人、現(xiàn)任董事長。

不過，上述“召開臨時(shí)股東大會(huì)”的議案以5票同意、6票反對(duì)的結(jié)果未獲得董事會(huì)通過。6月5日，大眾交通隨即向監(jiān)事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)，并得到后者同意。

眼看6月30日召開臨時(shí)股東大會(huì)已成定局，交大昂立控股股東上海韻簡也要求增加提案，提議罷免趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務(wù)，并免除蔣贇監(jiān)事職務(wù)。同時(shí)，選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長霞為監(jiān)事。

雙方提名的上述兩組人選立即受到外界關(guān)注。公告顯示，上海韻簡提名的三名董事人選及一名監(jiān)事會(huì)成員人選中，張建云、張順、焦長霞等三人與上海韻簡存在千絲萬縷的聯(lián)系。其中，年過七旬的張建云格外引人矚目。

公告顯示，張建云不僅年滿72周歲，而且近期計(jì)劃以溢價(jià)六成的價(jià)格“入主”另一家A股公司。ST宇順（002289）5月30日晚間披露，公司控股股東及其一致行動(dòng)人擬以7.83元/股的價(jià)格，將其持有的27%的ST宇順股份，轉(zhuǎn)讓給上海奉望實(shí)業(yè)有限公司(下稱“上海奉望”)。這意味著，本次交易完成后，ST宇順的控股股東將變更為上海奉望，實(shí)際控制人將變更為張建云。

值得注意的是，ST宇順5月30日的收盤價(jià)為4.80元，本次交易溢價(jià)率高達(dá)63.13%。由此，深交所立馬下發(fā)關(guān)注函，要求說明具體原因。

對(duì)比兩家上市公司披露的信息來看，兩個(gè)張建云為同一人。同時(shí)，據(jù)知情人士透露：“張建云與嵇霖、嵇敏兄弟二人為母子關(guān)系，若張建云順利當(dāng)選交大昂立的董事，將加劇上市公司控股股東、實(shí)際控制人內(nèi)部人控制問題。”

此外，大眾交通在6月22日披露的《公開征集投票權(quán)的補(bǔ)充公告》中提出，焦長霞為上海韻簡的股東、監(jiān)事；張順直接或間接持有上海韻簡多個(gè)一致行動(dòng)人的出資。

大眾交通重申，上海韻簡及一致行動(dòng)人自2022年8月取得控制權(quán)以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏等4名董事，未履行董事忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對(duì)正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。

不甘示弱的上海韻簡也在《公開征集投票權(quán)的補(bǔ)充公告》中表示，由二股東提名的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，且目前均在法院審理過程中。而唐道清等人在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事期間，未能勤勉盡責(zé)，造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益。

“在上市公司治理中，董事會(huì)一頭連著核心股東，一頭連著管理層，是公司重大事項(xiàng)的發(fā)起者和首個(gè)決策環(huán)節(jié)。即便只是拿到董事會(huì)少數(shù)或一個(gè)席位，也意味著拿到了參與公司治理的門票。”一名行業(yè)人士向記者表示。

年審機(jī)構(gòu)至今缺位退市風(fēng)險(xiǎn)激增

梳理公告可知，因年報(bào)“難產(chǎn)”，中國證監(jiān)會(huì)已于今年5月9日對(duì)交大昂立立案。由此可見，交大昂立的當(dāng)務(wù)之急是確定年審機(jī)構(gòu)，并抓緊披露年報(bào)。然而，就年審機(jī)構(gòu)的選聘問題，在公司內(nèi)部仍處于爭議之中。

在本次臨時(shí)股東大會(huì)提案中，大眾交通提出，因大信所具有較強(qiáng)的專業(yè)勝任能力、勤勉盡職的履職能力，能夠遵循審計(jì)準(zhǔn)則，遵守職業(yè)道德，履行審計(jì)職責(zé)，獨(dú)立、客觀、公正地完成審計(jì)工作，建議繼續(xù)聘任大信所擔(dān)任年審機(jī)構(gòu)。

而持反對(duì)意見的上海韻簡則認(rèn)為，大信所在往年為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程中，執(zhí)業(yè)能力欠缺，造成諸多會(huì)計(jì)差錯(cuò)需要更正，其業(yè)務(wù)能力的不足系公司無法按期披露2022年年報(bào)的主要原因之一，聘任其作為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)不利于保護(hù)公司和廣大股東的合法利益。

除了反對(duì)為交大昂立提供了20年審計(jì)服務(wù)的大信所外，上海韻簡同時(shí)拒絕了其親自選擇的年審機(jī)構(gòu)。上海韻簡表示，中興華所已向公司提出辭任，其在本次股東大會(huì)召開前不再是公司審計(jì)機(jī)構(gòu)。

然而，緊迫的是，根據(jù)上市規(guī)則，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)，公司股票可能被終止上市。

“自今年4月與中興華所解除合作合同后，上海韻簡遲遲未能找到合適的年審機(jī)構(gòu)，又拒絕熟悉公司業(yè)務(wù)的大信所。即使是在上市公司收到監(jiān)管問詢函后，也未見其采取任何整改應(yīng)對(duì)措施。”一名交大昂立老員工向記者表示，從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，即使現(xiàn)在商定了新的年審機(jī)構(gòu)，走完董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等流程，最快需要20天。再加上重新編制年報(bào)的時(shí)間，至少也要2至3個(gè)月。

“如果交大昂立不盡快確定一家熟悉公司業(yè)務(wù)的年審機(jī)構(gòu)，公司將面臨很大的退市風(fēng)險(xiǎn)，3萬多名中小股東的利益將遭受損失。”滬上某券商投行人士表示，上市公司前高管是否存在違法違規(guī)行為，應(yīng)交由司法部門定論。作為上市公司現(xiàn)任控股股東、實(shí)際控制人、董事，應(yīng)全力維護(hù)廣大中小投資者的利益，而不是人為制造障礙，致使公司面臨退市的重大風(fēng)險(xiǎn)。

大眾交通管理層人士則表示，大眾交通為此提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，就是希望督促在“大限”前將年報(bào)編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報(bào)出不來而退市的案例，其所做只為“保殼”。

“上市公司一旦退市，中小股東的股票將無法在證券交易所上市交易，股票的流動(dòng)性大大降低，股票的價(jià)值也會(huì)受到影響。”前述從事證券業(yè)務(wù)的律師建議，中小股東盡快了解公司目前的真實(shí)運(yùn)行情況，避免自身權(quán)益受到侵害。

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