浙商證券股份有限公司

           關(guān)于浙文互聯(lián)集團股份有限公司

         使用募集資金向全資子公司提供借款

(資料圖片)

             以實施募投項目的核查意見

   浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”或“保薦機構(gòu)”）作為浙文

互聯(lián)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“浙文互聯(lián)”）向特定對象發(fā)行股

票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作（2023 年 8 月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，就浙

文互聯(lián)使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的事項進行了審慎

核查，核查情況如下：

一、本次募集資金基本情況

   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意浙文互聯(lián)集團股份有限公司向特定

對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》

           （證監(jiān)許可[2023]1454 號），公司獲準(zhǔn)向特定對象發(fā)行

人民幣普通股（A 股）164,948,453 股，每股面值為人民幣 1.00 元，每股發(fā)行價

格為人民幣 4.85 元，募集資金總額為人民幣 799,999,997.05 元，扣除發(fā)行費用人

民幣 8,972,592.88 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 791,027,404.17 元。

本次發(fā)行募集資金已于 2023 年 8 月 17 日全部匯入公司募集資金專項賬戶，天圓

全會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對上述募集資金到位情況進行了審驗，并于

                       （天圓全驗字[2023]000018 號）。為規(guī)范募

集資金的管理和使用，公司及募投項目實施主體子公司依照規(guī)定開設(shè)了募集資金

專戶，與保薦機構(gòu)、募集資金專戶監(jiān)管銀行簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對募

集資金實行專戶存儲管理。

二、募集資金投資項目情況

   根據(jù)《浙文互聯(lián)集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書》（以下

簡稱“說明書”）

       “第三節(jié) 本次證券發(fā)行概要”，本次向特定對象發(fā)行股票募集資

金總額為 80,000 萬元，扣除發(fā)行費用后，將全部用于以下項目：

                                           單位：萬元

                                        擬使用募集資金金

序號           項目名稱         項目投資總額

                                           額

             合計             80,000.00       79,102.74

     在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經(jīng)上市公司股東大會授權(quán)，上

市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調(diào)整。若

本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，上

市公司將根據(jù)實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整募集資金投

入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司

自籌解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，上市公司將根據(jù)募投項目實際進度情況

以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位后按照相關(guān)規(guī)定程序予以置換。

三、本次使用募集資金向全資子公司提供借款的情況

     上述募集資金投資項目中，

                “AI 智能營銷系統(tǒng)項目”、

                             “直播及短視頻智慧營

銷生態(tài)平臺項目”的實施主體分別為公司全資子公司杭州浙文互聯(lián)科技有限公司

（以下簡稱“浙文互聯(lián)科技”）和秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司（以下簡稱“杭

州秀咔”）。

滿足募投項目實施的資金需求，保障募投項目順利實施，擬按照公司銀行借款之

平均利率水平（5%），使用募集資金不超過 20,768.45 萬元向浙文互聯(lián)科技提供

借款以實施“AI 智能營銷系統(tǒng)項目”，并對其設(shè)立募集資金專用賬戶進行集中管

理和使用，本次借款僅限用于該募投項目的實施，不得用作其他用途。公司將根

據(jù)募投項目建設(shè)進展和實際資金需求，在借款額度內(nèi)一次或分期向浙文互聯(lián)科技

提供借款，借款期限自實際借款發(fā)生之日起 3 年。浙文互聯(lián)科技可根據(jù)其實際經(jīng)

營情況分期、提前或到期一次性償還公司。到期后，如雙方均無異議，該筆借款

可自動續(xù)期。公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理上述借款事項后續(xù)具體工

作。

咔實施，為滿足募投項目實施的資金需求，保障募投項目順利實施，擬按照公司

銀行借款之平均利率水平（5%），使用募集資金不超過 29,283.29 萬元向杭州秀

咔提供借款以實施“直播及短視頻智慧營銷生態(tài)平臺項目”，并對其設(shè)立募集資

金專用賬戶進行集中管理和使用，本次借款僅限用于該募投項目的實施，不得用

作其他用途。公司將根據(jù)募投項目建設(shè)進展和實際資金需求，在借款額度內(nèi)一次

或分期向杭州秀咔提供借款，借款期限自實際借款發(fā)生之日起 3 年。杭州秀咔可

根據(jù)其實際經(jīng)營情況分期、提前或到期一次性償還公司。到期后，如雙方均無異

議，該筆借款可自動續(xù)期。公司董事會授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理上述借款事

項后續(xù)具體工作。

四、借款對象基本情況

（一）杭州浙文互聯(lián)科技有限公司

公司名稱     杭州浙文互聯(lián)科技有限公司

統(tǒng)一社會信用

代碼

企業(yè)類型     有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人    唐穎

注冊資本     1000 萬人民幣

成立日期     2021 年 3 月 9 日

注冊地址     浙江省杭州市拱墅區(qū)遠(yuǎn)洋國際中心 2 號樓 1801 室

         一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；

         計算機系統(tǒng)服務(wù)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類

         信息咨詢服務(wù)）；財務(wù)咨詢；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理；企業(yè)形象策劃；會議

         及展覽服務(wù)；市場營銷策劃；組織文化藝術(shù)交流活動；廣告設(shè)計、代理；廣告

         制作；圖文設(shè)計制作；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品） ；通信設(shè)備銷售；

         汽車零配件零售；電子產(chǎn)品銷售；針紡織品銷售；針紡織品及原料銷售；日用

         百貨銷售；玩具銷售；家居用品銷售；辦公用品銷售；戶外用品銷售；工藝美

經(jīng)營范圍

         術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；化妝品零售；家用電器銷售；廚

         具衛(wèi)具及日用雜品批發(fā)；珠寶首飾批發(fā)；光通信設(shè)備銷售；移動通信設(shè)備銷售；

         五金產(chǎn)品零售；禮品花卉銷售；儀器儀表銷售；機械設(shè)備銷售；服務(wù)消費機器

         人銷售；人工智能硬件銷售；智能物料搬運裝備銷售；機械電氣設(shè)備銷售；消

         毒劑銷售（不含危險化學(xué)品）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自

         主開展經(jīng)營活動)。許可項目：消毒器械銷售(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部

         門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

財務(wù)狀況（單   項目           2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月   2022 年 12 月 31 日/2022

位：人民幣元）                 （未審計）                           年度（經(jīng)審計）

          資產(chǎn)總額                          80,779,788.15             84,071,712.03

          負(fù)債總額                          58,416,953.61             57,141,724.18

          凈資產(chǎn)                           22,362,834.54             26,929,987.85

          營業(yè)收入                          58,184,394.79             60,254,540.22

          凈利潤                           -4,567,153.31            -27,180,603.58

股權(quán)結(jié)構(gòu)      浙文互聯(lián)持股 100%

（二）秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司

公司名稱      秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）有限公司

統(tǒng)一社會信用

代碼

企業(yè)類型      有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人     劉斌

注冊資本      3000 萬人民幣

成立日期      2020 年 11 月 9 日

注冊地址      浙江省杭州市臨安區(qū)錦南街道九州街 599 號二層 2-8

          一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；

          網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；項目策劃與公關(guān)服務(wù)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；票務(wù)代理服務(wù)；組織文

          化藝術(shù)交流活動；會議及展覽服務(wù)；禮儀服務(wù)；市場營銷策劃；企業(yè)管理；信

          息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；攝影擴印服務(wù)；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服

          務(wù)；國內(nèi)貿(mào)易代理；電影攝制服務(wù)；廣告制作；辦公用品銷售；家具銷售；家

經(jīng)營范圍      居用品銷售；工藝美術(shù)品及收藏品批發(fā)（象牙及其制品除外） ；日用品銷售；

          廣告設(shè)計、代理；企業(yè)形象策劃；圖文設(shè)計制作；汽車新車銷售；市場調(diào)查（不

          含涉外調(diào)查）；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；電子產(chǎn)品銷售；通訊設(shè)備銷售；

          平面設(shè)計(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許

          可項目：廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；貨物進出口；技術(shù)進出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的

          項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

          項目

                        （未審計）                           年度（經(jīng)審計）

        資產(chǎn)總額                                     0.00                      0.00

財務(wù)狀況（單

        負(fù)債總額                                     0.00                      0.00

位：人民幣元）

        凈資產(chǎn)                                      0.00                      0.00

          營業(yè)收入                                   0.00                      0.00

          凈利潤                                    0.00                      0.00

股權(quán)結(jié)構(gòu)      浙文互聯(lián)持股 100%

五、本次借款的目的及對公司的影響

  公司本次使用募集資金向募投項目實施主體浙文互聯(lián)科技、杭州秀咔分別提

供借款，是基于“AI 智能營銷系統(tǒng)項目”

                   “直播及短視頻智慧營銷生態(tài)平臺項目”

的建設(shè)需要，有利于保障募投項目的順利實施，提高募集資金使用效率。本次募

集資金的使用方式、用途等符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向以及募集資金的使用計劃，不

存在變相改變募集資金用途的情況，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公

司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次提供借款的對象為公司全資

子公司，公司向其提供借款期間對其生產(chǎn)經(jīng)營管理活動具有控制權(quán)，財務(wù)風(fēng)險可

控。

六、公司內(nèi)部審議程序

  公司于 2023 年 8 月 29 日召開第十屆董事會第五次會議、第十屆監(jiān)事會第五

次會議審議通過了《關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的

議案》，同意公司向募投項目實施主體提供有息借款以實施募投項目，其中向 AI

智能營銷系統(tǒng)項目實施主體杭州浙文互聯(lián)科技有限公司提供不超過 20,768.45 萬

元的借款；向直播及短視頻智慧營銷生態(tài)平臺項目實施主體秀咔網(wǎng)絡(luò)科技（杭州）

有限公司提供不超過 29,283.29 萬元的借款。借款期限為 3 年，到期后，如雙方

均無異議，該借款可自動續(xù)期，借款利率為公司銀行借款之平均利率水平（5%），

本次借款僅限用于前述募投項目的實施，不得用作其他用途。

     （一）獨立董事意見

  獨立董事認(rèn)為：公司使用募集資金向全資子公司提供借款用于實施募投項目，

滿足了募投項目建設(shè)的需要，有利于保障募投項目的順利實施，從而進一步提升

市場競爭力。公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款履行了必要的決策程

序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求

（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作

（2023 年 8 月修訂）》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形。

因此，同意公司使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目。

     （二）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會對公司關(guān)于使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的

事項進行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：

  公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款，系基于募集資金投資項目的

使用需要，符合募集資金使用計劃和公司發(fā)展規(guī)劃，有利于保障募投項目的順利

實施，本次借款不存在變更募集資金用途的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不

存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。募投項目的實施主體均為公司的全資

子公司，不影響公司合并財務(wù)報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)。

  綜上所述，監(jiān)事會同意公司使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投

項目的事項。

七、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款以實

施募投項目，有利于募投項目的開展和順利實施，符合公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展需

要。上述募集資金的使用方式?jīng)]有改變募集資金的用途，不存在損害股東利益的

情況，符合全體股東和公司的利益。公司本次事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議

通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)

定。保薦機構(gòu)同意公司本次使用募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目

的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于浙文互聯(lián)集團股份有限公司使用

募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的核查意見》之簽署頁）

   保薦代表人：

            苗本增       華   佳

                          浙商證券股份有限公司

                              年   月   日

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