入主永和智控(002795.SZ)3年，曹德蒞選擇出局，但飽受質(zhì)疑。

11月21日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人曹德蒞正在籌劃針對(duì)公司的易主事項(xiàng)，途徑是協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及表決權(quán)委托。

11月23日晚間，永和智控進(jìn)一步披露，曹德蒞及其一致行動(dòng)人余婭群已與湖州禾澄股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“湖州禾澄”)、歐文凱簽署協(xié)議，通過轉(zhuǎn)讓19.58%股權(quán)、表決權(quán)委托及產(chǎn)業(yè)投資方式，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

三年前，曹德蒞費(fèi)盡心機(jī)入主永和智控，并推動(dòng)著公司大舉向大健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，為何要選擇出局呢?永和智控的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)顯示，公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型并不成功，而曹德蒞面臨較大的財(cái)務(wù)壓力。選擇出局，是為了套現(xiàn)解壓。

不過，曹德蒞這一次運(yùn)作，恐怕也難言順利。在宣布籌劃易主之前，永和智控股價(jià)突然漲停，且在復(fù)牌后繼續(xù)漲停，涉嫌內(nèi)幕泄露跡象。此外，本次交易的接盤方，成立至今不到半月。

三步走易主疑慮重重

重要消息尚未宣布，股價(jià)已經(jīng)提前漲停，永和智控籌劃的易主事項(xiàng)存在重大內(nèi)幕消息泄露的可能。

近段時(shí)間，永和智控的股價(jià)出現(xiàn)過幾次異動(dòng)。K線圖顯示，今年9月29日、30日，其股價(jià)連續(xù)漲停，10月14日再次漲停，次日漲停板被打開。

梳理公告發(fā)現(xiàn)，前兩次股價(jià)異動(dòng)，似乎與公司資本運(yùn)作等無(wú)關(guān)。在這期間，公司并未釋放明顯利好。

11月21日開始，永和智控再次出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)。11月21日當(dāng)日，早盤開盤半小時(shí)后，股價(jià)被巨量封住漲停，成交量2.11億元，較前一個(gè)交易日大幅放量。11月24日，股價(jià)表現(xiàn)為一字板。

11月24日的股價(jià)強(qiáng)勢(shì)漲停，很好理解，那就是公司籌劃易主事項(xiàng)，且披露了交易方案。11月21日的股價(jià)為何突然放量漲停?或是因重大內(nèi)幕消息泄露，或者為內(nèi)幕交易。基于這一判斷的原因是，當(dāng)日股價(jià)突然漲停，當(dāng)日晚間，公司披露控股股東實(shí)際控制人籌劃易主事項(xiàng)，股票次日開始停牌。這一公告引發(fā)質(zhì)疑，有投資者在網(wǎng)上要求“嚴(yán)查內(nèi)幕交易”。

根據(jù)11月23日發(fā)布的公告，曹德蒞及其一致行動(dòng)人余婭群已與湖州禾澄、歐文凱簽署了交易框架協(xié)議，約定易主事項(xiàng)分三步完成。具體為，曹德蒞及余婭群擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的永和智控6047.32萬(wàn)股股份(占公司股份總數(shù)的19.58%)分兩期(首期股份及二期股份)轉(zhuǎn)讓給湖州禾澄，股份轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格不超過6.50億元。這是第一步。

第二步，二期股份的表決權(quán)無(wú)條件不可撤銷地委托給湖州禾澄行使，委托期限至該等股份全部按照屆時(shí)相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定過戶登記至湖州禾澄名下之日止。

第三步，永和智控出資3122.45萬(wàn)元通過增資擴(kuò)股的方式，成為普樂新能源科技(泰興)有限公司(簡(jiǎn)稱“普樂新能源”)的控股股東，最終持有其51%股權(quán)。

除了股價(jià)搶跑外，接盤方也值得關(guān)注。顯然，湖州禾澄是為了本次交易而專門成立的。公告顯示，湖州禾澄成立于今年11月11日，距離永和智控宣布籌劃易主事項(xiàng)僅僅10天。其注冊(cè)資本為3億元，經(jīng)營(yíng)范圍為股權(quán)投資。

股權(quán)關(guān)系顯示，蘇州中融財(cái)通信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“中融財(cái)通”)、寧波同位資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“寧波同位”)分別持有湖州禾澄90%、10%的出資比例。陳華良100%持股的蘇州知棠企業(yè)管理有限公司、寧波同位持有中融財(cái)通63%、37%的股權(quán)，寧波同位股東系陳華良、歐文凱，最終陳華良為湖州禾澄的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

歐文凱也是本次交易的關(guān)鍵人物，其不僅是本次交易的接盤方湖州禾澄的間接股東，還是永和智控本次增資對(duì)象普樂新能源的控股股東、執(zhí)行董事，持股比為99%，不過，其尚未對(duì)普樂新能源實(shí)繳出資。

本次增資有一個(gè)條件，那就是，歐文凱及其控制企業(yè)所持有N型電池相關(guān)專利技術(shù)已按照上市公司要求的合理方式轉(zhuǎn)移至泰興普樂名下。

那么，易主、收購(gòu)資產(chǎn)等，構(gòu)成一攬子交易，是否為歐文凱旗下資產(chǎn)變相借殼上市?

再度轉(zhuǎn)型前景難測(cè)

永和智控本次易主，意味著公司將再度推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，前景難測(cè)。

2016年4月，永和智控登陸A股市場(chǎng)，身處通用設(shè)備制造業(yè)，永和智控主要從事閥門和旋塞的研發(fā)、制造及銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于民用建筑水暖、燃?xì)庀到y(tǒng)。公司主要以O(shè)DM或OEM方式為國(guó)際品牌廠商提供產(chǎn)品和服務(wù)，為國(guó)際水暖制造(銷售)商HONEYWELL、WATTS、ZURN、CRANE、MUELLER等的合作伙伴。

不過，永和智控的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想。2013年至2015年，上市之前，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為0.52億元、0.65億元、0.66億元，雖然增長(zhǎng)速度較慢，但持續(xù)增長(zhǎng)。

2016年至2019年，上市之后，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.56億元、5.47億元、6.44億元、5.92億元，增長(zhǎng)不明顯。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為0.67億元、0.58億元、0.81億元、0.60億元，出現(xiàn)明顯波動(dòng)。

2019年10月，永和智控迎來(lái)首次易主。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，成都美華圣馨醫(yī)療科技合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱“成都美華”)與臺(tái)州永健控股有限公司(簡(jiǎn)稱“永健控股”)、應(yīng)雪青、陳先云簽署了《增資及借款協(xié)議》，成都美華對(duì)永健控股增資2億元，增資完成后，該公司原實(shí)際控制人應(yīng)雪青、陳先云夫婦持有的永健控股股權(quán)被動(dòng)減少至11.11%，而成都美華則持有永健控股88.89%股權(quán)。與此同時(shí)，應(yīng)雪青、陳先云夫婦實(shí)際控制的迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢不可撤銷地放棄其持有的永和智控股份對(duì)應(yīng)的累計(jì)39.13%的表決權(quán)。

永健控股為永和智控的控股股東，其持有永和智控29%股權(quán)。通過上述變動(dòng)，成都美華通過控制永健控股成為永和智控間接控股股東。

成都美華成立于2018年6月12日，曹德蒞持股51%，為其實(shí)際控制人。上述交易，曹德蒞僅出資2億元就成為了永和智控的實(shí)際控制人。不過，曹德蒞取得控制權(quán)的同時(shí)，還向原實(shí)控人提供了5.75億元免息借款。

曹德蒞入主后，也曾動(dòng)作頻頻，推動(dòng)永和智控設(shè)立成都永和成等平臺(tái)實(shí)施醫(yī)療業(yè)務(wù)的資本運(yùn)作，收購(gòu)達(dá)州醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、昆明醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院、涼山高新腫瘤醫(yī)院等資產(chǎn)。2021年，永和智控還曾籌劃置出原有閥門和旋塞業(yè)務(wù)主要子公司永和科技100%股權(quán)，一度被市場(chǎng)質(zhì)疑構(gòu)成“清殼式”重組。最終，這一交易終止。

頻繁運(yùn)作，永和智控的基本面并未改變。2020年、2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為0.13億元、0.19億元;今年前三季度，凈利潤(rùn)為0.37億元，同比增長(zhǎng)36.15%，不及上市之前。2015年前三季度，公司的凈利潤(rùn)為0.45億元。

今年上半年，永和智控傳統(tǒng)業(yè)務(wù)閥門、管件及其他工業(yè)產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入為4.59億元，而醫(yī)療服務(wù)板塊業(yè)務(wù)收入僅為7128萬(wàn)元，該業(yè)務(wù)當(dāng)期的毛利率為21.1%，同比下降13.74個(gè)百分點(diǎn)。

新能源火熱，永和智控本次易主將進(jìn)軍光伏行業(yè)。光伏行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，永和智控是后來(lái)者，要想奪得一席之地，恐非易事。

關(guān)鍵詞： 入主永和智控 三步走易主疑慮重重 曹德蒞選擇出局 實(shí)際控制人曹德蒞