記者 金磊

【資料圖】

8月1日，深交所向鵬都農牧（002505）（002505.SZ）下發了關注函，事關公司前幾日發布的高溢價收購關聯方資產。據了解，被收購的關聯方資產其凈資產賬面價值為負并且已經持續多年虧損。

深交所對上述事項表示關注，要求公司結合評估主要參數、評估過程、收購標的土地使用權周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

溢價高達2.5萬倍種草給牛吃

7月30日晚間，鵬都農牧公告稱，公司擬以5.62億元收購上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）旗下啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權，轉讓對價為5.62億元。

公開資料顯示，啟東鵬騰成立于2018年6月，注冊資本為5億元，為上市公司控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司控股子公司，為上市公司關聯方。

根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所、上海美評資產評估有限公司評估，截至2023年6月30日，啟東鵬騰的賬面價值為-2.24萬元，而本次交易對價為5.61億元，評估增值率為2509269.37%，溢價高達2.5萬倍。

值得注意的是，啟東鵬騰自身無實物資產，公司資產主要為長期股權投資形成，其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計3709949.30平方米，商服用地面積合計10000.00平方米。

公司表示啟東鵬騰長期股權投資賬面土地使用權購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。

從經營以及財務數據來看，啟東鵬騰處于持續虧損的狀態。公開資料顯示，啟東鵬騰在2021年度、2022年度、2023年度上半年，其營收均為0；凈利潤也處于持續虧損的狀態，分別為：-430.58萬元（未經審計）、-438.07萬元（經審計）、-220.73萬元（經審計）。截至2022年12月31日，啟東鵬騰流動負債高于流動資產總額1.75億元。

令投資者不解的是，就是這么一家公司無營收、又持續虧損的公司，為何要高溢價耗資5.62億元去收購？

對此，鵬都農牧表示，公司作為國內領先的畜牧企業，近年來深度布局肉牛、肉羊養殖板塊。高品質的種群更需要優質的飼草供給，公司長期面臨國內飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發展的需求。因此，公司將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，從而緩解飼草的供給問題。

實控人故技重施，再次倒騰資產

一年多前，國中水務（600187）（600187.SH）也曾發布公告，擬以5.83億元收購啟東鵬騰農業發展有限公司100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。

上交所曾就上述收購事項對國中水務下發問詢函，就關聯交易的必要性、前期關聯交易信息披露違規情況、交易方案的資金安全性等多方面開展問詢。

最后在監管問詢下交易終止。彼時公告顯示，在聽取了各方的意見及建議后，公司認為此次收購方案還需進一步討論與論證，同時考慮到公司轉型的謹慎性原則，公司決定撤回此次股權收購暨關聯交易事項。

和此次收購一樣，國中水務當時的收購都屬于關聯交易，這背后都指向了鵬欣集團以及姜照柏，國中水務、鵬都農牧的實控人均是他。

據鵬欣集團官網，鵬欣集團是一家國際化的多元產業企業集團，創立于1988年，現已形成“大農業、大資源、大健康”三大核心業務板塊。

通過頻繁復制買殼、定增、質押、收購等手段進行一系列資本操作，姜照柏將4家上市公司收入囊中，包括了鵬欣資源（600490）（600490.SH，原“中科合臣”）、潤中國際控股（00202.HK）、國中水務（600187.SH）、鵬都農牧（002505.SZ），形成了一個初具規模的資本集團，還一度躋身江蘇南通首富。

入主后資本運作頻繁，經營情況未改善

2014年，當時還名為大康牧業的鵬都農牧通過非公開發行股票募集資金50億元，鵬欣集團成為控股股東。姜照柏入主后，也改變了公司的主營業務，由養豬變為肉羊的養殖和銷售、牛肉的貿易分銷、乳制品貿易銷售以及大宗商品貿易。

從具體產品來看，鵬都農牧2022年的肉牛、肉羊的營收占比分別僅有：0.38%、1.18%。反而，“大宗商品貿易”占絕對營收地位，即其營收占比高達96.44%。

鵬都農牧近年來業績并不亮眼，最新的2023年半年度業績預告顯示，公司預計今年上半年凈利潤虧損1.3億元-1.95億元；比上年同期下降433.95%-600.93%；扣非凈利潤預計虧損1.35億元-1.95億元，比上年同期下降616.84%-846.54%。主要原因是“受牛肉、羊肉價格下跌的影響，公司肉牛、肉羊業務發生虧損，導致上半年整體業績下滑。

左右手“對倒”的關聯交易并不是第一次出現在姜照柏的資本運作中。

2015年，鵬都農牧變更部分募集資金投資項目，收購安源乳業100%股權和洛岑牧場，共支付對價12.1億元。

而安源乳業正是公司控股股東鵬欣集團的全資子公司，主要資產便是鵬欣集團此前在新西蘭收購的克拉法牧場。當時鵬都農牧給出的收購對價高達7.02億元，市盈率估值有140倍。

2016年7月，大康農業通過鵬欣巴西以自有資金2億美元完成對FiagrilLtda的收購，但FiagrilLtda集團的有息負債高達14.47億元；2017年，大康農業再用2.53億美元收購同樣盈利不佳的Belagricola53.99％股權以及LandCo49％的股權。也因此增加了巨額商譽，甚至導致2018年巨虧。

2020年5月，鵬都農牧實施定增募資16億元用于緬甸50萬頭肉牛養殖項目、瑞麗市肉牛產業基地建設項目等。不過最新的消息是，“緬甸50萬頭肉牛養殖項目”實施期限已延長一年至2024年5月。

也正是上述種種資本運作，鵬都農牧的資產負債率從易主前2014年的11.44%攀升至2023年3月末高達70.66%。

如今，鵬都農牧的控股股東近期似乎出現了不少資金問題。

首先是今年5月，控股股東鵬欣集團一致行動人鵬欣農投、拉薩厚康的質押給國開證券的股票質押合約到期并未選擇回購，而是將所持鵬都農牧2.55億股轉讓給第三方，轉讓價1.64元/股，約為前一日收盤價的七成。

與此同時，鵬欣集團及其一致行動人在不斷減持鵬都農牧。據鵬都農牧6月27日公告，公司控股股東鵬欣集團及其一致行動人在本次減持期間內合計減持公司9357.85萬股公司股份，占比為1.47%。

此前在2022年6月14日至2023年3月17日期間，一致行動人拉薩厚康和拉薩和匯合計減持了3.13億股鵬都農牧股份，占公司總股本的4.91%。而根據減持價格和數量計算，套現金額接近10億。

時隔一年多，如今姜照柏再次動起了把啟東鵬騰注入自己上市公司的腦筋，在目前牛肉、羊肉價格下跌的大背景下，不知這次高溢價重金種草給牛吃的“故事”是否能讓監管以及廣大投資者信服。

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