近日，蜀道裝備公告稱，擬與中能源工程集團（上海）有限公司（以下簡稱“中能源上海”）、嘉興晨琋睿智氫能源投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“晨琋睿智”）按照4.67%、44.33％、51%股份比例共同出資組建合資公司“中能源工程集團氫能源發展（邯鄲）有限公司”（以下簡稱“邯鄲公司”），注冊資本金6億元。

《每日經濟新聞》記者通過深入研究發現，晨琋睿智是蜀道裝備三年前參股投資的一家股權投資基金。近些年，無論是從實繳資本還是投資項目來看，這一股權投資基金的運作似乎并不順利，基金管理人還在去年被行政監管，背后原因是什么？

同時，另一合作方中能源上海則經營狀況不容樂觀。在6月披露的一份執行裁定書中，因公司及其全資股東中國能源工程集團有限公司（以下簡稱“中國能源”）等無其他可供執行的財產，剩余數千萬元執行款無法執行，法院裁定終結本次執行。記者進一步發現，中國能源在近些年負債累累，被多方債權人告上法庭，還多次因無財產可執行被法院裁定執行終結。值得注意的一點是，當初與蜀道裝備合伙投資晨琋睿智的中能源工程集團北方有限公司同樣由中國能源控制。

(資料圖片僅供參考)

面對合作方的多重風險和資金承壓情況，蜀道裝備仍要與其合作成立氫能公司。按照持股比例，蜀道裝備將出資2802萬元，中能源上海將出資2.66億元，晨琋睿智則將出資3.06億元。合作方是否有能力完成數億元的實繳出資，三方未來的合作能否順利推進？

與合作方投資成立氫能公司，注冊資本6億元

近日，蜀道裝備（300540.SZ，股價22.92元，市值36.83億元）披露了一個新的投資動作。其公告稱，擬投資成立一家合資公司，暫定名為中能源工程集團氫能源發展（邯鄲）有限公司（以下簡稱“邯鄲公司”），經營范圍為氫能源技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓等，注冊資本6億元。

邯鄲公司股權結構為，中能源上海持有44.33%股份，晨琋睿智持有51%股份，蜀道裝備持有4.67%股份。

圖片來源：公告截圖

實際上，早在這則公告披露前，三方的合作就已經有跡可循。

今年2月14日，邯鄲市人民政府網站發布的一則報道中提到，邯鄲經濟技術開發區與中國能源簽訂項目合作協議，蜀道裝備副總經理馬繼剛、河北瑪雅股權投資基金管理公司（以下簡稱“瑪雅投資”）總經理殷偉等出席簽約儀式。瑪雅投資為晨琋睿智的執行事務合伙人，中能源上海則為中國能源的全資子公司。

根據合作協議，中國能源將在邯鄲經濟技術開發區投資建設氫能系列產品研發生產項目，主要建設燃料電池發動機、燃料電池電堆、燃料電池電源、綠氫制取裝備等生產線。

針對投資合資公司（邯鄲公司）對上市公司的影響，蜀道裝備在公告中稱，本次投資基于公司氫能源發展戰略需要，符合公司長遠發展規劃，項目實施有利于增強公司氫能產業競爭力，拓展和鎖定氫能市場優質客戶，提高公司氫能業務和項目獲取能力和落地實施能力。

拉長時間線來看公司近些年的發展軌跡，兩年前，深冷股份易主四川國資，上市公司從民企變身國企。一年前，深冷股份又正式更名為蜀道裝備，證券簡稱與世界五百強企業蜀道集團“掛鉤”，控股股東四川交投實業有限公司也已更名為蜀道交通服務集團有限責任公司。

自此，蜀道裝備也確立了新的發展戰略。其中，氫能源是蜀道裝備未來發展的重要方向之一。

根據公司今年6月披露，蜀道裝備是國內較早具備制氫、氫液化、氫儲運及加注等成套裝備設計、制造一站式解決方案提供能力的企業。未來，公司將積極推動建設氫能產業閉環，積極參與近資源中心的“風光氫儲”一體化儲能的區域示范工程，落地高質量“風光制取+多端應用”項目等。

參股基金存續三年，規模仍不足500萬

《每日經濟新聞》記者通過深入研究發現，此次成立合資公司的合作方之一晨琋睿智是蜀道裝備三年前參股投資的一家股權投資基金。而過去三年，這一基金的存續規模仍不足500萬元。

2020年7月，彼時的蜀道裝備還是深冷股份。公司披露，由深冷股份、中能源工程集團北方有限公司（以下簡稱“中能源北方”）、瑪雅投資及其他投資者共同投資一家基金——晨琋睿智，目的是投資能源領域的項目。其中，深冷股份、中能源北方分別持有30%份額，瑪雅投資及其他投資者持有40%份額，認繳出資額合計1億元。

彼時，《合伙協議》還約定，這一基金擬投資的項目包括但不限于日產5噸液氫裝置一套；某能源有限公司股權（主要產品：氫燃料電池）；加氫站兩套。同時，協議還約定了基金存續期限為五年，期滿后經普通合伙人提出并經全體合伙人同意，可將存續期限延遲兩年。

如今，存續期限已過去三年，但公開信息顯示，近些年，無論是從實繳資本還是投資項目來看，這一股權投資基金的運作似乎并不順利。

從實繳資本來看，中國證券投資基金業協會披露，瑪雅投資最新報送信息（2023年第2季度季度更新信息）顯示，晨琋睿智存續規模低于500萬元，實繳比例低于認繳規模的20%。

圖片來源：網頁截圖

僅從后來完成更名的蜀道裝備來看，原本，蜀道裝備對晨琋睿智的認繳出資額為3000萬元。2020年末，蜀道裝備已完成對晨琋睿智的100萬元實繳出資。但一直到2023年6月末，蜀道裝備對晨琋睿智的實繳出資還停留在這一數字。

私募基金存續規模不足500萬元是一個什么概念？有私募基金人士對記者表示：“太小了，按現在的新規，備案都備不到，要被強制清盤的。”

記者注意到，今年5月1日起施行的修訂后的《私募投資基金登記備案方法》規定，除另有規定外，私募股權基金初始實繳募集資金規模應不低于1000萬元，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資。

由此可見，無論是蜀道裝備還是其他合伙人對這一私募基金的實繳情況均不理想。而實繳情況不理想，或是項目投資情況不理想所致。根據此前的《合伙協議》約定，有限合伙人按投資項目分期實繳。

從晨琋睿智的財務狀況來看，根據蜀道裝備此前披露，2020年末，晨琋睿智的總資產為400.26萬元，所有者權益為399.98萬元。

半年后（2021年6月末），也是私募基金存續近一年后，晨琋睿智的總資產變為397.86萬元，所有者權益為397.57萬元。2020年、2021年上半年，晨琋睿智營業收入均為0，凈利潤分別為-0.05萬元、-2.41萬元。與此同時，蜀道裝備所持份額公允價值直到2022年末才首次增長至113.69萬元。

圖片來源：公告截圖

為了解晨琋睿智運轉情況，8月初，《每日經濟新聞》記者曾撥打瑪雅投資最新工商登記電話，當記者以氫能源初創企業經營者身份尋求投資時，對方卻表示不需要。爾后，記者又撥打晨琋睿智最新工商登記電話，一名聲音相似的工作人員接聽了電話，當記者再次詢問基金是否還看氫能源相關項目時，其表示：“你打錯了。”蜀道裝備此前曾披露，晨琋睿智的經營范圍為氫能源領域的實業投資。

8月16日，記者再次致電晨琋睿智，并表明采訪訴求，接線工作人員表示，“不接受采訪”。

8月9日，記者還曾聯系到瑪雅投資董事長劉素生，其否認了私募基金運轉不順的情況，“挺好的”。但對于記者提出的其他疑問，其均表示：“這不需要和你說，真的有問題你來公司問吧。”

基金管理人曾被采取行政監管措施

值得注意的是，2021年，蜀道裝備還曾在定增審核問詢函回復中稱，對這一基金的投資充滿信心。其表示，一方面中能源北方的大股東中國能源目前也在開展氫能源領域相關業務，公司通過與其共同投資晨琋睿智，有助于公司后續與中國能源在氫能源領域的合作；另一方面，瑪雅投資具有專業的投資團隊和投資經驗，且具有河北省當地資源。

那么，這兩大合作方是否真具備這一實力？在基金存續三年期間，合作方發展情況如何，是否因合作方發展不順影響了基金投資的推進？

先看瑪雅投資，按照此前約定，在合伙企業中，當時的深冷股份和中能源北方為有限合伙人，瑪雅投資為普通合伙人，由瑪雅投資進行合伙企業的日常經營管理。

根據其官網信息，瑪雅投資主要投資領域為醫療健康產業，主要的投資案例包括三星醫療（601567.SH，股價15.24元，市值215.2億元）、安能科技等，公司的管理團隊由具備豐富投資、投行、律所及會計師事務所經驗的專業人員組成。

從公開信息來看，瑪雅投資董事長劉素生曾在河北大通建設工程有限公司、河北華信鋼結構有限公司擔任總經理，合規風控負責人殷偉曾在投行工作十余年。

除晨琋睿智外，目前，瑪雅投資受托管理的基金包括嘉興瑪雅愛康投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興瑪雅”）、嘉興嶺瑞攜成投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興嶺瑞”）。同時，瑪雅投資還顧問管理一家運作狀態為延期清算的信托計劃。

有意思的是，上述兩家基金均與以嶺藥業（002603.SZ，股價24.17元，市值403.81億元）密切相關。以嶺醫藥科技有限公司曾持有嘉興嶺瑞一定份額，去年9月，其已退出合伙人行列，以嶺醫藥科技有限公司是以嶺藥業控股股東。不過，以嶺藥業在2022年年報中仍將嘉興嶺瑞列為“母公司、實際控制人施加重大影響的其他企業”。

圖片來源：每經記者 劉國梅 攝（資料圖）

按照嘉興嶺瑞年報披露，其也是瑪雅投資參股三星醫療及安能科技的主體。2015年、2016年年報中，安能科技均位列對外投資列表中；2016年~2021年年報中，三星醫療均位列對外投資列表中。不過，令人感到奇怪的一點是，按照瑪雅投資公眾號2016年披露，嘉興嶺瑞參與并成功認購了三星醫療非公開定增，而三星醫療披露的2016年非公開發行情況報告所列的發行對象中，未能找到嘉興嶺瑞，同時瑪雅投資還將三星醫療的證券代碼寫錯。

嘉興瑪雅則由吳瑞持有一定份額，而以嶺藥業實際控制人之一也名為吳瑞。此外，由于與公司主業不一致，2018年，以嶺藥業子公司以嶺健康城科技有限公司曾擬將其持有的兩家公司股權轉讓給嘉興瑪雅，包括河北家家緣農產品有限公司（以下簡稱“河北家家緣”）61%的股權、HealthWatch Ltd.12.17%股權。從河北家家緣最新工商信息來看，以嶺健康城科技有限公司仍是其大股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，自2019年下半年起，瑪雅投資的官網和微信公眾號就未有更新。從工商信息來看，除投資機構外，瑪雅投資目前僅有一家持股的企業。同時，根據中國證券投資基金業協會披露，瑪雅投資于2022年1月28日被河北證監局采取出具警示函的行政監管措施。

一大合作方大股東負債累累，多家上市公司“踩雷”

再看簽署合伙協議時的另一合作方中能源北方，目前，其所持基金份額已轉讓給上海能亞環保科技有限公司，兩家公司均由央企中國能源控制。

作為一家中字頭企業，中國能源在官網介紹，其是央企中國機械工業集團旗下集能源投資運營、能源工程建設、能源技術研發、能源貿易服務為一體的綜合性能源服務集團。

而氫能也確實是中國能源近些年發力的業務之一。2018年，中能源工程集團氫能科技有限公司（以下簡稱“中氫能”）成立。此后，集團又陸續在茂名、溫州等地成立了氫能相關公司。

中國能源在官網也提到，公司聯合清華大學等多家科研院所研發的自主知識產權氫燃料電池系統，供應包括氫燃料電池、產品系統集成和加氫站運營等完整氫能源產業鏈的配套服務，推動燃料電池汽車、無人機等應用產品走向市場。根據官網2021年的一則報道，當年5月8日，中氫能的秦皇島氫燃料電池研發、生產基地正式投產。

但中國能源近些年的經營狀況并不樂觀。由于債務糾紛，目前，公司已多次被列為被執行人，其法定代表人劉斌則被多次限制高消費。

從多家上市公司披露的公告中，也能看出中國能源近些年資金承壓。

首先是曾經作為其控股子公司的藍科高新（601798.SH，股價6.99元，市值24.78億元）。目前，中國能源仍是藍科高新持股比例最大的股東，持股比例為50%，但其股份表決權已經委托給了中國浦發機械工業股份有限公司(以下稱“浦發機械”）行使，后者也是中國能源的第一大股東。

而中國能源將其股份表決權委托給他人的一大原因，或是其所持股份已被司法輪候凍結。自2020年5月以來，中國能源所持藍科高新股份被多方申請司法凍結。根據藍科高新今年5月披露的公告，上述股份仍被100%司法輪候凍結。根據藍科高新披露的2020年年報問詢函回復，上述股份被凍結的原因多是拖欠款項未如期償還。

而被中國能源及其關聯方拖欠款項的也包括藍科高新自身。根據其2022年年報問詢函回復，截至去年末，藍科高新對中國能源的關聯方合計存在應收賬款1.67億元。若無法及時收回，預計對公司2023年利潤最大影響為-8161.24萬元，這對已經連續兩年虧損的藍科高新而言顯然是一個不小的煩惱。

圖片來源：公告截圖

“踩雷”的還有另一家上市公司上海電氣（601727.SH，股價4.59元，市值715.11億元）。2022年末，上海電氣對中國能源借款壞賬準備余額攀升至2.6億元，賬面值從2018年底的10.2億元降至去年底的7.6億元。與此同時，上海電氣還持有中國能源20%股份，2021年，上海電氣對這部分投資確認了投資損失9.87億元。

此外，記者注意到，新三板公司華特磁電也曾在其2022年年報中提及，對中國能源的應收帳款15.47萬元全額計提壞賬準備，預計無法收回。

中國能源曾被債權人申請破產清算，法院不予受理

更值得注意的是，因為到期債務遲遲未能償還，甚至無財產可供執行導致多個執行案件被依法終結，中國能源還曾被債權人申請破產清算。2021年，貴州昊銘遠景投資中心（有限合伙）申請對中國能源進行破產清算。

今年7月底，這一破產清算案件的裁定書被法院披露，裁定日為去年5月。裁定書顯示，中國能源將其資金承壓歸因于疫情影響，并以此為由申請駁回申請人的破產清算申請，最終法院裁定對中國能源的破產清算申請不予受理。

“因受新冠疫情影響，導致其投資在建的工程項目拖延，造成合同履行困難，目前正在與相關債權人積極協商解決。”中國能源稱，其具有優質的資源和穩定的業務收入，有良好發展前景，破產清算將導致大量投資建設項目無法繼續，造成巨大損失，不利于債權人利益保護；其資產負債表顯示資大于債，有大量的對外投資、金融資產、應收賬款，具備償債能力，但由于國有資產處置須遵守嚴格流程，導致資產變現進度較為緩慢。

根據法院查明，中國能源2022年2月28日的資產負債表顯示：資產總計134.21億元，負債合計99.99億元，所有者權益合計34.22億元。截至2021年8月底，公司長期股權投資23家，投資總金額34.25億元，可供出售的金融資產總金額19.73億元，公司正在進行的國外內工程業務和項目合同總額達上百億元。

為進一步了解詳細情況，近日記者也曾多次撥打中國能源公開電話，均未獲接聽。

8月11日，《每日經濟新聞》記者來到位于上海市普陀區中山北路浦發廣場E座的中國能源上海總部。經走訪，該大樓的二三四層為集團與其關聯公司所在地。

圖片來源：每經記者 張韻 攝

一樓大廳內，“國機集團中國能源工程集團有限公司”的公司標識非常醒目。記者在二樓看到，中國能源工程集團占據了一整層辦公區域，進門后左右兩邊各有一個員工通道，中間另有一個獨立辦公室，前臺接待區域未見與公司項目及工程相關的宣傳介紹。在公司辦公地，記者多番表達采訪意愿，并試圖遞交采訪函，但均被拒。

另外值得注意的一點是，在控股股東負債累累的情況下，蜀道裝備擬新成立的新合資公司合作方中能源上海的經營狀況也不容樂觀。在6月披露的一份裁定書中，因公司、中國能源及其法定代表人劉斌無其他可供執行的財產，剩余數千萬元執行款無法執行，法院裁定終結本次執行，中能源上海的法定代表人董建堯也在6月被出具限制消費令。

如今，蜀道裝備選擇繼續與中國能源和瑪雅投資合作，邯鄲公司是否就是此前合伙協議所約定的投資某能源公司股權？公司如何考量合作方的上述風險？為此，在蜀道裝備半年報披露前，記者聯系了蜀道裝備董秘馬繼剛，其表示，“目前為半年報窗口期，不接受采訪”。8月15日及16日，記者又多次聯系馬繼剛，但電話未獲接聽，通過短信發去的采訪問題也未能獲得回應；記者致電蜀道裝備董秘辦，電話亦未獲接聽。

封面圖片來源：每日經濟新聞 劉國梅 攝

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